宋永崢(康杰 飾)帶領剩余的幾名土匪進入了赤崖山的土匪窩，一番威逼利用之下暫且當上了赤崖山的大當家。山寨的二當家白浪為宋永崢慶祝灌醉了宋永崢，暗地里聯合幾名兄弟想要除掉宋永崢，原來白浪是假意屈服而已。但白浪萬萬沒有想到宋永崢是假裝醉酒趁此機會將謀逆自己的土匪殺雞儆猴，至此赤崖山的土匪們屈服于宋永崢。宋永崢清查赤崖山的土匪時發現程彪失蹤，心中若有所思。貴陽城內，疑似國軍特務的蔣勝男秘密進入貴陽，暗地里展開探查活動。而駐守在山腳附近的翟春城等人抓住了逃亡下來的程彪，王文淵(吳承軒 飾)他們得到了宋永崢已經落草為寇的消息。王文淵決定立刻展開行動，在宋永崢立足未穩的時候徹底殲滅。赤崖山山寨中的宋永崢以防萬一，在山寨中設下陷阱，帶領眾土匪暫且撤出山寨等待王文淵的到來。