戰國晚期，秦國獨大。一代雄主秦昭襄王與承位之秦孝文王相繼離世，秦廷陡現嫡庶之爭。巨賈呂不韋陽謀篡國，扶植流亡在外的公子異上位。長公子嬴奚恨別咸陽。政亂平定，秦伐六國，漸有一統天下之勢。惟與宿敵趙國之戰，敗績頻乃，且將星凋零，民苦國累，秦趙結仇愈深。王子嬴政與母親趙姬返秦之后，在仲父呂不韋的訓教下，母后的呵護下，顯王者之尊。為了兒子的王位，趙姬與呂不韋聯手，打壓華陽夫人(鄔君梅 飾)為首的楚系。而嬴政用王弟成蟜之血，洗清通向王位的道路；污穢內宮的嫪毐(葉相明 飾)日益做大，且有篡國之念。嬴政利用呂不韋、宗室嬴奚，鐵腕滌蕩嫪毐之亂。動亂平息，嬴政再無情驅逐母后趙姬，貶相國呂不韋。至此，嬴政攬政于手，主國于秦。