戚繼光之子，作為戚家唯一幸存的人，走投無路的戚少正被北少林主持方丈至一收為徒弟，取法號曇志。奸臣童大寶帶追兵聞風而至，至一方丈為保護忠良血脈葬身火海。曇志只好帶著方丈臨終前留下的血書投奔福建南少林。一路上曇志遇到許多平民小人物，他們雖然性格各異，但都心地善良、堅持正義、不畏權貴、竭力保全忠良之后。歷盡千辛萬苦的曇志在他們的幫助下終于如愿投到南少林圓照師叔門下，并在這里結識了一班志同道合的師兄弟。他…

一個常年生活在封閉的大山里的純樸、善良、美麗的牧羊女。小妮正在潭溪中沐浴，突然一個滿身傷痕的少年(戚少正)出現在潭溪中。瞬間的驚恐之后，她用自己瘦弱的身軀將傷痕累累的戚少正拉上岸，并費盡九牛二虎之力將其移到一個山洞里，為其療傷。二人漸生情愫。

藏身于北少林的江洋大盜，本想利用日本人除掉戚少正、鏟平少林寺，誰知在與倭寇的談判中，曇非與大島反目，曇非決定靠自己滅掉少林，并找尋破解少林功夫的訣竅。把自己喬裝打扮成一個邋遢的游僧，被法正抬進了南少林，最終被善通大師發覺。

司禮大太監、貪贓枉法，一向利用昏君的寵幸肆意弄權，并有意將戚家軍收編為自己的私人武裝，遭到了戚繼光和戚繼宇的斷然拒絕，并從此結下仇怨。將戚家滿門抄斬。并為斬草除根，懸重金追殺戚家唯一幸存的后人戚少正。最終是邪不壓正，法正(戚少正)手刃童大寶，報了家國之恨。

曇志的師兄，師父臨終前囑托他帶著自己的血書，護送曇志投奔南少林的圓照方丈。二人在逃往南少林的一路上遭遇官兵四處堵截，歷經艱辛終于如愿投到南少林圓照師叔門下。

寨族長的千金小姐，對阿螺情有獨鐘，但兩人門不當戶不對難成眷屬。倭寇殺進山寨后被鬼四郎擄走，所幸被河野華子所救。二人一見如故結為姐妹，為了了卻華子心愿，鷗女讓華子女扮男裝前往南少林。